时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。      

赤焰锦衣卫秦鹄与其同伴以“天子守社稷，锦衣卫江山，侠骨藏江湖，百死不留名”为信仰，为守护江山社稷勇斗叛乱势力的壮义之举。既有锦衣卫守护江山安宁的责任感，又有江湖儿女的侠义之心。一向顺风顺水放荡不羁的秦

裘西（德鲁•巴里摩尔 饰）的职业是一名编辑，可是她最想做的是记者。相貌平平的她从未与别人亲吻过，因此她也期盼着属于自己的真爱出现。报社为了增加销量，决定让裘西假扮高中生到校园调查，做一个年轻人言行的.